Ekstraordinær generalforsamling i Schibsted ASA ble avholdt 10. juni 2009 i selskapets lokaler i Apotekergaten 10 i Oslo.
1. Forslag om forhøyelse av aksjekapitalen
Generalforsamlingen fattet følgende vedtak om forhøyelse av aksjekapitalen:
1. Aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK 13 125 000 og maksimum NOK 1 312 500 000, ved utstedelse av minimum 13 125 000 og maksimum 1 312 500 000 nye aksjer, hver pålydende NOK 1. Nøyaktig forhøyelsesbeløp fastsettes av styret i forbindelse med fastsettelsen av tegningskursen i henhold til punkt 2 nedenfor, slik at selskapet tilføres et brutto aksjeinnskudd på ca NOK 1 312 500 000.
2. Styret fastsetter tegningskursen innenfor en ramme på NOK 1 og NOK 100.
3. Styrets fastsettelse av nøyaktig forhøyelsesbeløp og tegningskurs skal offentliggjøres ved børsmelding innen kl 14.00 en handledag på Oslo Børs.
4. Aksjene tegnes med fortrinnsrett for selskapets aksjonærer, med unntak av selskapets selv, pr utløpet av den handledagen selskapet offentliggjør melding som nevnt i punkt 3 (“Registreringsdagen”).
Det utstedes omsettelige tegningsretter. Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt. Ved overtegning fordeler styret aksjer som ikke er tegnet med grunnlag i fortrinnsrett.
For aksjonærer hjemmehørende i land hvor lovgivningen ikke tillater aksjetegning på grunnlag av fortrinnsretten (fastsatt etter selskapets skjønn), skal selskapet ha rett (men ingen plikt) til selv eller ved oppnevnt agent å realisere disse aksjonærers tegningsretter mot utbetaling av netto salgsproveny til vedkommende aksjonær.
5. Aksjene kan tegnes fra og med 5. handledag etter Registreringsdagen, men slik at tegningsperioden uansett ikke skal starte før Oslo Børs har godkjent prospekt for emisjonen. Tegningsperioden skal være to uker.
6. Aksjer som ikke er tegnet ved tegningsfristens utløp, vil bli tildelt investorer fremskaffet av J.P. Morgan Securities Limited og Skandinaviska Enskilda Banken AB (Publ) Oslo Branch eller i mangel av slike, til J.P. Morgan Securities Limited og Skandinaviska Enskilda Banken AB (Publ) Oslo Branch som på visse vilkår og for et samlet beløp på inntil NOK 855 800 000 har forpliktet seg til å tegne de aksjer som ikke er tegnet av og tildelt andre tegnere. Garantistenes ansvar er proratarisk, og for J.P. Morgan Securities Limited begrenset til et maksimumbeløp på inntil NOK 556 300 000 og for Skandinaviska Enskilda Banken AB (Publ) Oslo Branch begrenset til et maksimumbeløp på inntil NOK 299 500 000. Tegning i henhold til dette punkt 6 skal skje innen fristen for betaling av innskudd angitt i punkt 7 under, med betaling for tegnede aksjer innen to handledager etter tegning.
7. Aksjeinnskuddet ytes i penger. Frist for betaling av innskudd er seks handledager etter utløpet av tegningsperioden.
Ved tegning av aksjer må den enkelte tegner hjemmehørende i Norge ved påføring på tegningsblanketten gi SEB Enskilda AS fullmakt til å belaste en oppgitt bankkonto i Norge for det tegningsbeløp som tilsvarer det tildelte antall aksjer etter at tildeling er foretatt.
For øvrige tegnere skal innbetaling skje til særskilt konto i selskapets navn.
8. Fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret har de nye aksjene rett til utbytte som deretter besluttes og alle øvrige aksjonærrettigheter.
9. Med virkning fra kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret endres vedtektene § 4 slik at bestemmelsen angir aksjekapital og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.
10. Som provisjon for garantien beskrevet i punkt 6, betales et beløp tilsvarende 2,75 % av det garanterte beløp. I tillegg skal selskapet betale tilsvarende provisjon til aksjonærer som har forhåndsforpliktet seg til å tegne seg i emisjonen. Forhåndsforpliktelser er mottatt for 34,8 % av aksjene som tilbys i emisjonen, tilsvarende den andel av emisjonen som ikke er dekket av garantien beskrevet i punkt 6.
Aksjeeierne pr. dato for offentliggjøring av styrets beslutning om fastsettelse av aksjekapitalforhøyelse og tegningskurs, jf vedtaket punkt 3, har i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 fortrinnsrett til tegning av de nye aksjene i samme forhold som de eier aksjer i selskapet på det tidspunkt. Det vil bli utstedt omsettelige tegningsretter til de fortrinnsberettigede. Overtegning og tegning uten tegningsrett vil være tillatt.
Tegningsperioden på to uker forventes å begynne fem handelsdager etter offentliggjøringen av styrets beslutning om nøyaktig emisjonsbeløp og tegningskurs.
Det vil bli utarbeidet et prospekt som vil forventes å være tilgjengelig senest første dag i tegningsperioden.
Oslo, 10. juni 2009
Schibsted ASA
Rolv Erik Ryssdal
Konsernsjef