Ordinær generalforsamling i Schibsted ASA ble avholdt 15. mai 2009 i selskapets lokaler i Apotekergaten 10 i Oslo.
1. Godkjennelse av årsregnskap og styrets forslag til utbytte for 2008
Generalforsamlingen godkjente styrets forslag til resultatregnskap for 2008 og balanse per 31. desember 2008 for Schibsted ASA og konsernet, herunder styrets årsberetning for 2008. Generalforsamlingen vedtok styrets forslag til disponering av årets resultat. I tråd med styrets forslag ble det besluttet å ikke utbetale utbytte for 2008.
2. Fornyelse av styrets fullmakt til erverv av egne aksjer
Generalforsamlingen vedtok å gi styret fornyet fullmakt til erverv av egne aksjer i Schibsted ASA i henhold til Lov om allmennaksjeselskaper, på følgende vilkår:
1. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling i Schibsted ASA i 2010(dvs. senest 30. juni 2010).
2. Samlet pålydende verdi av de aksjer som erverves i henhold til fullmakten kan ikke overstige kr 6 925 000.
3. Minste beløp som kan betales for aksjene er kr 30. Det høyeste beløp som kan betales for aksjene er kr 500.
4. Styret står fritt med hensyn til ervervsmåte og eventuelt senere salg av aksjene. Fullmakten skal også kunne anvendes for kjøp og salg av aksjene i oppkjøpssituasjoner.
3. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Schibsted ASA i hht Allmennaksjelovens § 6-16 a.
Generalforsamlingen ga sin tilslutning til styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen i Schibsted ASA, herunder retningslinjene for tildeling av opsjoner, slik disse fremgår av styrets erklæring. Styret vil legge erklæringen til grunn for sitt arbeid fra og med den ordinære generalforsamlingen i 2009.
4. Valg av aksjonærvalgte styremedlemmer og varamedlemmer
Blommenholm Industrier har benyttet seg av sin rett i henhold til vedtektenes § 8 til å utpeke ett styremedlem direkte. Blommenholm Industrier har utpekt Ole Jacob Sunde. Etter generalforsamlingen består konsernstyret av følgende aksjonærvalgte styremedlemmer:
Ole Jacob Sunde (styreleder)
Karl-Christian Agerup
Monica Caneman
Marie Ehrling
Eva Lindqvist
Christian Ringnes
De ansatte styrerepresentanter, Berit Simenstad og Audun Solberg, samt deres varamedlemmer, er på valg i år. Valgresultatet vil foreligge i slutten av mai.
5. Styrehonorar m.m.
I tråd med Valgkomiteens forslag ble det besluttet å ikke endre styrehonorarer og honorar til utvalgene for kommende valgperiode.
Honorarene vil være som følger:
a) Honorar til styremedlemmer
Styreleders honorar utgjør kr. 660.000. Styremedlemmenes honorar utgjør kr 265.000. Honoraret kan økes med inntil kr 50.000 for å kompensere for tidsbruk pga lang reisevei. Valgkomiteens leder avgjør dette etter innstilling fra styrets leder. Den variable andelen av honoraret er uendret (20 %).
b) Honorar til medlemmer av konsernstyrets kompensasjonsutvalg.
Honoraret utgjør kr. 65.000 for utvalgets leder og kr. 38.000 for utvalgets øvrige medlemmer.
c) Honorar til medlemmer av konsernstyrets revisjonsutvalg.
Honoraret utgjør kr. 100.000 for utvalgets leder og kr 60.000 for utvalgets øvrige medlemmer.
Honorarene gjelder for perioden fra og med årets generalforsamling og frem til ordinær generalforsamling i 2010 og utbetales etterskuddsvis ved valgperiodens utløp (mai 2010).
6. Revisors honorar
Generalforsamlingen vedtok revisors honorar med kr. 882.000.
7. Fastsettelse av honorar til Valgkomiteens medlemmer
Honorar til Valgkomiteens medlemmer endres ikke. Det innebærer at honorar utgjør kr. 15.000 per møte for Valgkomiteens leder og kr. 10.000 per møte for Valgkomiteens øvrige medlemmer.
8. Endringer i selskapets vedtekter – fullmakt til konsernstyret
Generalforsamlingen godkjente styrets forslag til ny utforming av § 7 i Schibsteds vedtekter.
Ny § 7 lyder som følger:
Ҥ 7 Vedtektsendringer mv
Beslutning om endring av vedtektene fattes av generalforsamlingen og krever tilslutning av mer enn 3/4 av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.
Første ledd gjelder tilsvarende for beslutning om, eller om stemmegivning vedrørende:
a) Endring av vedtektene i direkte eller indirekte eide datterselskaper eller salg av aksjer eller virksomhet, herunder rettede emisjoner, fusjoner og fisjoner, i slike datterselskaper til andre enn annet selskap i Schibstedkonsernet.
b) Overdragelse av utgivelsesrettighetene til Aftenposten og Verdens Gang til andre enn annet selskap i Schibstedkonsernet.
Generalforsamlingen kan med flertall som nevnt i første ledd beslutte å gi styret fullmakt til å treffe avgjørelse i saker som nevnt i annet ledd a) og b).
Styret påser at det i datterselskapers vedtekter inntas bestemmelser som er nødvendige for å sikre gjennomføring av denne bestemmelsen.”
9. Fullmakt til konsernstyret
Generalforsamlingen godkjente styrets forslag til fullmakt knyttet til vedtektenes § 7, jfr. § 7, 3. ledd. Fullmakten lyder som følger:
“I medhold av vedtektene § 7 tredje ledd gis styret fullmakt til å treffe beslutning i følgende saker som omhandlet i vedtektene § 7 annet ledd bokstav a:
a) For datterselskaper som i henhold til det senest fastsatte årsregnskapet har en balansesum som utgjør maksimalt 10 % av balansesummen i Schibsted ASAs konsernregnskap: Enhver beslutning.
b) For datterselskaper som i henhold til det senest fastsatte årsregnskapet har en balansesum over 10 % av balansesummen i Schibsted ASAs konsernregnskap: Beslutning der netto vederlag (salgssum, fisjons- eller fusjonsvederlag mv) etter finansielle justeringer ikke overstiger NOK 1mrd.
c) Stemmegivning vedrørende endring av vedtektene i datterselskaper.
Styret kan innenfor rammen av konsernsjefens alminnelige fullmakt delegere sin myndighet etter denne fullmakten videre til administrasjonen.
Styremedlem utpekt i medhold av vedtektene § 8 annet ledd kan kreve at bestemte saker som omfattes av denne fullmakten likevel skal forelegges generalforsamlingen til avgjørelse.
Denne fullmakten gjelder inntil førstkommende ordinære generalforsamling.”
Nye vedtekter er vedlagt børsmeldingen.
Bortsett fra vedtakene referert til i pkt. 8) og 9) ovenfor var alle vedtak på generalforsamlingen enstemmige. Aksjonær som representerer 3 000 000 aksjer stemte imot beslutningene referert til i pkt. 8) og 9).
Oslo, 15. mai 2009
Schibsted ASA
Kjell Aamot
Konsernsjef